Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia – co z cenami transferowymi i podatkami?
Umorzenie udziałów bez zapłaty może wydawać się neutralne podatkowo, jednak najnowsze orzecznictwo wskazuje, że może ono podlegać przepisom o cenach transferowych. NSA w wyroku z dnia 6 marca 2025 r. sygn. II FSK 772/22[1] uznał, że działania takie jak umorzenie udziałów bez wynagrodzenia może stanowić transakcję kontrolowaną.
Kiedy umorzenie udziałów podlega przepisom o cenach transferowych?
W pierwszej kolejności w celu ustalenia obowiązków z zakresu cen transferowych należy ustalić czy mamy do czynienia z transakcją kontrolowaną.
Ustawodawca w ustawach o podatkach dochodowych wprowadził definicję legalną transakcji kontrolowanej definiując ją jako:
identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
NSA: umorzenie udziałów bez wynagrodzenia to transakcja kontrolowana
W wyżej przytoczonym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że:
- do umorzenia udziałów bez wynagrodzenia dochodzi na skutek działań spółki i wspólnika;
- do umorzenia dochodzi wskutek warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku powiązań;
- planowana transakcja ma charakter gospodarczy.
To oznacza, że nawet jeżeli dana operacja nie generuje przychodu ani kosztu podatkowego, może wywoływać obowiązki z zakresu dokumentacji cen transferowych.
Transakcje kapitałowe a obowiązki dokumentacyjne
Transakcja umorzenia udziałów bez wynagrodzenia to kolejna obok:
- podwyższenia kapitału zakładowego,
- objęcia udziałów/akcji i związanych z tym wniesień (aportów) wkładu pieniężnego/niepieniężnego,
- połączenia spółek,
transakcja kapitałowa, która wymaga wypełnienia obowiązków z zakresu cen transferowych przez podatników.
Jak ustalić wartość transakcji, jeżeli strony nie przewidziały wynagrodzenia?
Nawet jeśli podmioty powiązane nie przewidziały formalnej zapłaty za udziały, nie oznacza to, że wartość udziałów nie istnieje – w takim przypadku trzeba określić wartość rynkową, według cen jakie ustaliłby podmioty niepowiązane.
Jak ustalić wartość transakcji, jeżeli strony nie przewidziały wynagrodzenia?
- Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia może być transakcją kontrolowaną.
- NSA w wyroku z dnia 6 marca 2025 r. sygn. II FSK 772/22 potwierdził, że nawet brak kosztu kub przychodu podatkowego nie ma znaczenia dla ustalenia czy dane zdarzenie stanowi transakcje kontrolowaną i czy w związku z tym pojawiają się obowiązki dokumentacyjnie.
- Wartość transakcji należy oszacować rynkowo, mimo że formalnie nie występuje zapłata.
- Przed podjęciem takich działań warto skonsultować się z doradcą podatkowym i rozważyć przygotowanie dokumentacji cen transferowych.
Najnowsze komentarze